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新华锦拟并购石墨矿资产价格公允 出让方主动作出业绩承诺

2023-07-06 12:26:50 来源:海报新闻

7月5日晚间,新华锦发布监管工作函回复公告,补充披露公司并购山东新华锦新材料科技有限公司(以下简称“新材料公司”)100%股权事项的相关信息。新华锦此前发布公告称,拟以自有资金1.61亿元收购新华锦集团有限公司(简称“新华锦集团”)持有的新材料公司100%股权,从而将其控股子公司青岛海正石墨有限公司(以下简称“海正石墨”)拥有的优质矿产采矿权收入囊中。

新华锦表示,本次交易价格公允合理,在不构成重大资产重组,未触发强制性业绩承诺条件情况下,出让方主动作出了业绩承诺。此外,该交易设置了交易对价分期支付、股权回购、业绩承诺补偿等利益保障条款,能够保障上市公司利益。


(资料图)

并购价格公允合理,业绩承诺与资产估值相匹配

本次交易中,新材料公司控股的海正石墨刘河甲石墨矿采矿权为核心资产。据第三方机构出具的评估报告,该采矿权评估价值为1.79亿元,而新材料公司净资产账面价值为3406.12万元。采矿权评估价值较高和并购标的净资产账面价值过低,是造成本次交易评估价值增值率较高的直接原因。

回复公告显示,并购标的净资产无法全面体现交易对方新华锦集团的实际投入。海正石墨自2004年1月首次设立探矿权以来,共计办理了9次探矿权的延续,直至2022年7月取得采矿权,经过近18年时间,期间交易对方为取得海正石墨采矿权累计投入资金共计2610.58万元,交易对方实际投入总金额远高于采矿权账面价值。

对于采矿权的价值,公司委托具有采矿权评估资格的第三方机构进行了评估,以主流的折现现金流法进行评估,评估过程、评估方法、参数获取等均符合行业要求和海正石墨实际情况,海正石墨矿权评估结果符合实际情况,具有合理性。

值得注意的是,本次交易出让方作出自愿性业绩承诺,标的公司在2026年—2028年实现的净利润数分别不低于800万元、2200万元和2800万元,三年累计业绩承诺占交易对价的35.99%,超过交易对价的三分之一。公司认为,该业绩承诺指标设置合理,不存在远低于评估预测数的情况。

此外,本次交易还设定了股权回购、分期支付交易款等保障措施。新华锦认为,本次交易已设置了充分的利益保障措施,与标的资产估值情况匹配,能够保障上市公司利益。

优质资产有助于新材料战略推进

对于本次交易的原因,新华锦表示,本次并购出于公司长远发展需要,在有效避免同业竞争的同时,进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

近年来,新华锦确立了“新贸易、新材料”的发展战略,在深耕发制品、纺织服装出口业务的同时,不断调整业务结构和资产结构,推进业务的转型升级。经过多年发展,公司在石墨新材料领域已经积累了较为丰富的经验,确立了“以石墨资源为基础,以高附加值的石墨提炼技术为引领,以高质量、低成本石墨烯制备为重点,以拓展石墨烯市场应用为终极目标”的四位一体的发展思路。

公司表示,本次完成对海正石墨的收购,将进一步提高上市公司石墨矿资源储备,夯实发展石墨新材料产业的基础。

(文章来源:海报新闻)

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