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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 北京市康达律师事务所 关于 牧原食品股份有限公司 调整第二期员工持股计划部分内容的 法 律 意 见 书 康达法意字【2022】第 4665 号 二零二二年十二月 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于 牧原食品股份有限公司 调整第二期员工持股计划部分内容的 法律意见书 康达法意字【2022】第 4665 号致：牧原食品股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，本所律师依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下称“ 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 《试点指导意见》”）、板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定对本次员工持股计划的相关事项发表法律意见。 本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整第二期员工持股计划部分内容的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验 法律意见书证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供牧原股份为调整第二期员工持股计划部分内容（以下简称“本次调整”）之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意牧原股份部分或全部在本次调整相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求引用本《法律意见书》的部分或全部内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 一、本次员工持股计划实施简述了《关于牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）的议案》。公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于牧原 法律意见书食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）的议案》。《关于修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A 股股票方式）及其摘要的议案》。公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A 股股票方式）及其摘要的议案》。 （认购非公开发行 A 股股票方式）了《关于修改公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。 （认购非公开发行 A 股股票《关于第二次修改公司第二期员工持股计划（草案）方式）及其摘要的议案》。公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二次 （认购非公开发行 A 股股票方式）及其摘修改公司第二期员工持股计划（草案）要的议案》。 （认购非公开发行 A 股股了《关于第二次修改公司第二期员工持股计划（草案）票方式）及其摘要的议案》。经公司第二期员工持股计划持有人会议和第二期员工持股计划管理委员会会议表决通过，同意将本次员工持股计划的存续期展期 12 个月，公司第二期员工持股计划持存续期将于 2022 年 4 月 23 日届满。工持股计划管理委员会会议表决通过，同意将本次员工持股计划的存续期展期 法律意见书于变更公司第二期员工持股计划权益处置方式的议案》。公司独立董事对本次变更权益处置方式事宜发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司第二期员工持股计划权益处置方式的议案》。员工持股计划管理委员会会议，同意将本次员工持股计划的存续期展期 12 个月，公司第二期员工持股计划存续期将于 2024 年 4 月 23 日届满。 二、本次调整的批准与授权（第二次修订稿）》的规定，股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜。具体授权事项如下： （1）批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案。 （2）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。 （3）变更员工持股计划管理方式、资产管理机构、托管机构。 （4）本持股计划的终止，包括但不限于提前终止员工持股计划等事项。 （5）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。 （6）管理本计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。过了《关于修改公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》《关于修改公司<员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》。 法律意见书《关于修改公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》 《关于修改公司<员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》。同日，公司独立董事对本次调整事宜发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》《关于修改公司<员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》《第二期员工持 （认购非公开发行 A 股股票方式）股计划（草案） （第二次修订稿）》 （以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关规定，本次调整事宜尚需经公司股东大会审议通过。 三、本次调整的具体内容 根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司拟对《员工持股计划（草案）》及其摘要部分条款进行修改，具体内容如下： 章节 修订前 修订后 （十）本持股计划存续期为 48 个 （十）本持股计划存续期为 10 年。自公司 月。自公司股票登记至员工持股计 股票登记至员工持股计划时起算，即到 划时起算；一旦本持股计划所持有 的公司股票全部出售，本持股计划特别提示 有的公司股票全部出售，本持股计划可提前 可提前终止。管理委员会有权根据 终止。管理委员会有权根据市场情况在存续 市场情况在存续期届满前 6 个月， 期届满前 3 个月，决定是否继续延长本持股 决定是否继续延长本持股计划的 计划的存续期。 存续期。 （五）本持股计划在下列期间不得 （五）本持股计划在下列期间不得买卖本公 买卖本公司股票 司股票三、资金 （1）公司定期报告公告前 30 日 （（1）公司年度报告、半年度报告公告前来源、股 内，因特殊原因推迟公告日期的， 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自票来源、 自原公告日前 30 日起至最终公告 原预约公告日前 30 日起算；持股规模 日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报及禁止行 （2）公司业绩预告、业绩快报公 公告前 10 日内；为 告前 10 日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易 （3）自可能对公司股票交易价格 价格产生重大影响的重大事项发生之日或 产生重大影响的重大事项发生之 者进入决策程序之日至依法披露之日。 法律意见书 章节 修订前 修订后 日或在决策过程中，至依法披露后 （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的 本持股计划将其持有的牧原股份 本持股计划将其持有的牧原股份股票买入 股票买入后六个月内卖出的、或卖 后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入 出后六个月内买入的，所得收益归 的，所得收益归本公司所有。 本公司所有。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件发生变化，以新的要求为准。 四、本持股计划的存续期限、变更 和终止 四、本持股计划的存续期限和终止 （一）本持股计划的存续期为 48 （一）本持股计划的存续期为 10 年，自公 个月，自公司股票登记至员工持股 司股票登记至员工持股计划名下之日起算， 计划名下之日起算；一旦本持股计 即到 2027 年 4 月 23 日止；一旦本持股计划 划所持有的公司股票全部出售，本 所持有的公司股票全部出售，本持股计划可 持股计划可提前终止。管理委员会 提前终止。管理委员会有权根据市场情况在 有权根据市场情况在存续期届满四、本持 存续期届满前 3 个月，决定是否继续延长本 前 6 个月，决定是否继续延长本持股计划的 持股计划的存续期。 股计划的存续期。存 续 期 …… ……限、变更 （二）本持股计划终止后，对持股计划资产 （二）本持股计划终止后，对持股和终止 进行清算后，依据持有人综合考核结果向持 计划资产进行清算后，按持有人所 有人进行分配，分配后仍有剩余的，全部归 持员工持股计划份额占总份额的 公司所有。 比例分配剩余资产。 删除：（三）计划持有人发生职务变更、退 （三）计划持有人发生职务变更、 休、死亡、丧失劳动能力等情况时，应根据 退休、死亡、丧失劳动能力等情况 不同的离职原因，明确处理方式，具体办法 时，应根据不同的离职原因，明确 由本公司制定相关细则予以明确。 处理方式，具体办法由本公司制定 相关细则予以明确。 （一）持有人的权利和义务 （一）持有人的权利和义务 本持股计划持有人的权利如下： 除本持股计划另有规定外，本持股计划持有 应的表决权； 1、依法参加持有人大会并行使相应的表决 享有本员工持股计划资产的权益； 2、按持有员工持股计划的份额，享有本员七、持有 3、享有相关法律、法规或本计划 工持股计划资产的权益；人会议及 规定的持有人其他权利。 3、享有相关法律、法规或本计划规定的持其召集和 本持股计划持有人的义务如下： 有人其他权利。表决程序 1、按认购本持股计划的金额，在 除本持股计划另有规定外，本持股计划持有 约定期限内出资； 人的义务如下： 担员工持股计划的风险； 内出资； 的规定及持有人会议的生效决议； 股计划的风险； 法律意见书 章节 修订前 修订后 规定的持有人其他义务。 持有人会议的生效决议； 有人其他义务。 （三）持有人会议召集程序 （三）持有人会议召集程序 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交 应提前 5 日发出会议通知，会议通 给全体持有人。 知通过直接送达、邮寄、传真、电 子邮件或者其他方式，提交给全体 （1）会议的时间、地点； 持有人。3、会议通知应当至少包 （2）会议的召开方式； 括以下内容：（1）会议的时间、 （3）会议拟审议的事项（会议提案）； 地点； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提 （2）会议的召开方式； 议人及其书面提议； （3）会议拟审议的事项（会议提 （5）会议表决所必需的会议材料； 案）；（4）会议召集人和主持人、 （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持 临时会议的提议人及其书面提议； 有人代为出席会议的要求； （5）会议表决所必需的会议材料； （7）联系人和联系方式； （6）持有人应当亲自出席或者委 （8）发出通知的日期。 托其他持有人代为出席会议的要 如遇特殊情况，召集人可以通过口头方式通 求；（7）联系人和联系方式； 知召开持有人会议。召集人以口头形式通知 （8）发出通知的日期 持有人的，通知内容应当至少包括：第(1)、 (2)、(3)项内容。八、管理 （三）管理委员会的议事规则 （三）管理委员会的议事规则委员会委 1、管理委员会不定期召开会议，员的选任 由管理委员会主任召集，于会议召 员会主任召集，于会议召开 1 日以前，将会程序、职 开 3 日以前，将会议通知通过直接 议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮责 送达、邮寄、传真、电子邮件或者 件或者其他通讯方式通知全体委员。 其他通讯方式通知全体委员。 （一）员工持股计划权益的处置办 （一）员工持股计划权益的处置办法 法 3、存续期内，持有人发生如下情形之一的， 工持股计划权益未经管理委员会 持股计划的资格，并将其持有的员工持股计 同意不得转让，未经同意擅自转让 划权益按照原始认购金额与当时所持员工九、员工 的，该转让行为无效。但发生如下 持股计划份额对应的公司股票价值（以管理持股计划 情形之一的，公司有权取消该持有 委员会决定取消该持有人资格当日的收盘权益的处 人参与本员工持股计划的资格，并 价计算）孰低的原则作价转让给管理委员会置办法 将其持有的员工持股计划权益按 指定的受让人；持有人已从本持股计划中取 照原始认购金额与当时所持员工 得的权益，管理委员会有权收回，该等收回 持股计划份额对应的公司股票价 的权益全部归公司所有： 值孰低的原则作价转让给管理委 （1）持有人辞职或擅自离职的； 员会指定的受让人： （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司 法律意见书 章节 修订前 修订后 （1）持有人辞职或擅自离职的； 或子公司续签劳动合同的； （2）持有人在劳动合同到期后拒 （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公 绝与公司或子公司续签劳动合同 司不与其续签劳动合同的； 的； （4）因严重失职、营私舞弊等原因被公司 （3）持有人劳动合同到期后，公 或子公司解除劳动合同的，或违反法律、行 司或子公司不与其续签劳动合同 政法规的、公司规章制度、股权管理规定或 的； 细则的； （4）持有人因违反法律、行政法 （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达 规或公司规章制度而被公司或子 标而被降职、降级的； 公司解除劳动合同的； （6）未取得管理委员会事先确认自行出售 （5）持有人出现重大过错或业绩 股票或设定质押等权利负担的； 考核不达标而被降职、降级，导致 （7）管理委员会认定的其他应取消持有人 其不符合参与本员工持股计划条 参与本员工持股计划的情形。 件的。 （二）持有人发生职务变动、丧失 劳动能力、退休或死亡等情况的处 置办法 （二）持有人发生职务变动、丧失劳动能力、 持有人丧失劳动能力的，其持有的 退休或身故等情况的处置办法 员工持股计划份额及权益不受影 响。 持有人发生退休、丧失劳动能力、身故的， 按其在岗期间工作业绩进行考核，管理委员 持有人达到国家规定的退休年龄 会确定其持有的员工持股计划的可分配的 而退休的，其所持有的持股计划份 权益。持有人身故的，由其合法继承人享受 额及权益不作变更。 前述可分配权益。 …… 持有人死亡的，其所持有的持股计 划份额及权益，由其合法继承人继 续享有。 …… （三）员工持股计划终止时的处置 办法 （三）员工持股计划终止时的处置办法 员工持股计划终止时，对持股计划 员工持股计划终止时，对持股计划资产进行 资产进行清算，并按持有人所持员 清算，并按最终综合考核结果向持有人进行 工持股计划份额占总份额的比例 分配，分配后仍有剩余的，全部归公司所有。 分配剩余资产。 （二）员工持股计划的终止 （二）员工持股计划的终止十、持股 若存续期未延长，本持股计划在存 若存续期未延长，本持股计划在存续期届满计划的变 续期届满后即告终止。一旦员工持 后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公更、终止、 股计划所持有的公司股票全部出 司股票全部出售，本持股计划可提前终止。清算与分 售，本持股计划可提前终止。管理 管理委员会有权根据市场情况在存续期届配 委员会有权根据市场情况在存续 满前 3 个月，决定是否继续延长本持股计划 法律意见书 章节 修订前 修订后 期届满前 6 个月，决定是否继续延 的存续期。 长本持股计划的存续期。 （三）员工持股计划的清算与分配 在存续期内，公司每年对持有人个人业绩进 行考核评定，每年评定结果作为收益分配的 （三）员工持股计划的清算与分配 依据。管理委员会可以结合持有人个人绩效 管理委员会应于员工持股计划终 考核结果，对持股计划的可分配股票权益进 止后对持有计划资产进行清算，并 行全部或部分分配。 按持有人所持份额比例进行财产 在存续期内，经管理委员会审核同意，持有 分配。员工持股计划存续期间，管 人可以在其可分配的全部权益范围内，申请 理委员会可根据持有人会议的授 部分权益提前分配。已提前分配的，在其全 权向持有人分配员工持股计划资 部可分配的权益中相应扣除。 金账户中的现金。 管理委员会应于员工持股计划终止后对持 有计划资产进行清算，并按最终综合考核结 果向持有人进行分配，分配后仍有剩余的， 全部归公司所有。十一、本 删除：（八）本计划草案等议案经股东大会持股计划 审议通过后的 2 个交易日内，公司公告股东的审议程 - 大会决议及审议通过的《牧原食品股份有限序及披露 公司第二期员工持股计划》。要求 除上述调整外，公司《员工持股计划（草案）》及摘要的其他内容不变。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次调整事项尚需经公司股东大会审议通过。 本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整第二期员工持股计划部分内容的法律意见书》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞 侯 婕 年 月 日
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北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整第二期员工持股计划部分内容的法律意见书
